靠山幫將馬占山的母親綁架劫持到山寨里，想以此勒索馬占山，馬占山兒子馬奎從山賊手中逃脫，一路狼狽逃回馬府給父親通風報信，馬占山素來孝順，如今聽到自己的老母親被山賊綁架，當是怒不可遏，立即整裝帶隊要與靠山幫拼死決斗，馬奎也想跟著去救回奶奶，被馬占山絕交，留在府中看家。

此時在山寨門口，靠山幫也已經嚴陣以待，就等著馬占山的到來，馬占山三言兩語，巧分利弊，就挑起了許三響對靠山王的懷疑，馬占山排兵布陣，他將兵分為兩隊，一隊進山林埋伏，留下孫大江半路攔下許三響，跟他解釋清楚張彪被殺的原委，而另一隊則是抄小路進山寨，負責營救馬母。戰(zhàn)斗開始，孫大江攔下許三響，將事情的來龍去脈跟他一一道來，許三響半信半疑。

馬占山帶著另一隊人馬見到靠山王，馬占山用自己的愛國言論成功說服了山寨的另一位當家，靠山王表示不屑，指示手下要馬占山吃下刀尖上的肉，馬占山面無懼色，一口咬住了匕首，并甩開了靠山王的手下，甩出去一記飛刀，正好割下頭頂?shù)牡鯚?，給了靠山王狠狠的一個下馬威。

孫大江與許三響敘舊，規(guī)勸許三響離開靠山王不要為日本人做事。馬占山給其他山匪敬酒，賞錢欲收買靠山王手下，靠山王大怒，顯露為日本人賣命之事，將另外一個當家打暈。馬占山要靠山王釋放他的母親，靠山王搬出張彪靈位要與馬占山劃道，屋內緊張局勢一觸即發(fā)，馬占山率先動手打死靠山王手下，另一隊埋伏在山林中的人也伺機開火，許三響勒令其他山匪停火。

山匪挾持馬占山的母親到了懸崖邊，要馬占山繳械投降，馬母深明大義，為了不讓靠山王逃脫，也為了馬占山不向敵人低頭，馬母毅然跳下懸崖。

馬府舉辦喪事，舉府皆哀，馬占山靈位前發(fā)誓定要為母報仇。

此時日軍已經駐扎到了洮南沿線，日本武官羽山少佐面見張海鵬，并以黑龍江省軍務管理權進行賄賂。謝珂面見馬占山講明張海鵬可能要反水，需商量出一個對策，馬占山認為洮南若是失守，要阻止日本人進入齊齊哈爾就要守住嫩江橋，請求謝珂秘密安排在嫩江橋挖戰(zhàn)壕埋地雷。

謝珂召集其他黑省高層商議讓馬占山當主席，高層內部意見不一，謝珂分析張學良心思，力排眾議讓馬占山迎戰(zhàn)日軍，北平方面任命馬占山為黑省代理主席代理一切軍務。張海鵬不滿黨國的委派，對日本人的軍事行動持曖昧態(tài)度。馬占山在嫩江橋布防以待日本人。

馬奎為了給奶奶報仇向馬占山手下魏狗子學習苦練槍法被馬占山發(fā)現(xiàn)遭教訓，父子爭執(zhí)不下，馬奎心里不服打算離家出走被阻攔。張學良再下命令讓張海鵬安分守己，張海鵬徹底反水背叛黨國給日本軍隊放行。