1937年10月19日，陳錫聯(lián)和趙崇德率領(lǐng)八路軍夜襲陽明堡機場，遭到日軍的猛烈還擊，劉白浪心急如焚，他二話沒說就背起炸藥包，冒著槍林彈雨扔進飛機的油箱，飛機被炸成大火球，戰(zhàn)士們也像他一樣炸飛機的油箱和發(fā)動機，把敵人的戰(zhàn)斗機全部炸毀，機場被炸成廢墟，劉白浪和幾名戰(zhàn)士不幸被日軍打死。陳錫聯(lián)把劉白浪等人埋葬，發(fā)誓要把鬼子趕出中國，為他們報仇雪恨，上級給他們頒發(fā)嘉獎令和獎金。板垣看到機場被炸，他氣得無語。

彭雪楓在臨汾劉家鎮(zhèn)給學(xué)兵大隊上課，詳細講述了抗戰(zhàn)以來取得的勝利，賀綠汀受此啟發(fā)，寫下了鏗鏘有力的“游擊隊之歌”，在戰(zhàn)士們中間經(jīng)久傳唱。蔣介石把抗戰(zhàn)的希望全寄托在美國提供的幫助，身在延安的毛澤東覺得蔣介石太愚蠢，應(yīng)該依靠廣大的群眾，不應(yīng)該依靠帝國主義列強。

1937年11月24日，在比利時布魯塞爾會議上，大會拒絕了關(guān)于制裁日本的正義要求，中國代表顧維鈞氣得大發(fā)雷霆。1937年12月13日，南京淪陷以后，侵華日軍于南京及附近地區(qū)進行了長達六周的有組織， 有計劃，有預(yù)謀的大屠殺，和奸淫，放火，搶劫等血腥暴行。在南京大屠殺中，大量貧民及戰(zhàn)俘被日軍殺害，無數(shù)家庭支離破碎，南京大屠殺遇難人數(shù)超過三十萬。  

毛澤東和周恩來看到南京大屠殺的血腥報道，他們氣得咬牙切齒，毛澤東分析正面戰(zhàn)場已經(jīng)無仗可打，決定集中兵力轉(zhuǎn)入后方打游擊戰(zhàn)，要在敵人的后腰上插刀。新四軍軍長葉挺親自去各地尋找堅持三年抗戰(zhàn)的游擊隊，把他們匯集一起，然后東進打鬼子。

司機班戰(zhàn)士肖天寶出車去武漢，他奉命給冼星海送信，邀請他去延安給魯迅藝術(shù)學(xué)院上課，冼星海妻子錢韻玲拿來唱片公司月薪兩百塊大洋的聘書，冼星海陷入兩難。左權(quán)從郝喇叭口中得知日軍轟炸沁水縣古鎮(zhèn)，他突然意識到情況不妙，日軍把古鎮(zhèn)和故縣搞混了，他派郝喇叭致電朱德和陳毅盡快轉(zhuǎn)移進山，以免被日軍襲擊。

日軍轟炸古鎮(zhèn)，很快傳出消息，朱德和左權(quán)被炸死，左權(quán)得知這個消息，忍不住哈哈大笑，他又犧牲了一次。1935年的時候，孫鳳鳴在國民黨六屆四中全會的時候開槍襲擊汪精衛(wèi)，因為手術(shù)難度太大，子彈無法取出，汪精衛(wèi)深受其害，時常疼痛難忍。

日軍對武漢進行狂轟亂炸，冼星海和周恩來不顧危險搶救被困的戰(zhàn)士，肖天寶開車撞向敵人，汽車爆炸，他和敵人同歸于盡，冼星海心如刀絞，周恩來鼓勵他勇敢面對，做人民的音樂家，寫出更多更好的歌曲。冼星海看著肖天寶送來的紅棗和核桃，心里百感交集，錢韻玲早就聽冼星海念叨延安一個月之久，知道他已經(jīng)下決心去延安。

東北抗聯(lián)和日軍展開殊死決戰(zhàn)，最后只剩下冷云等八名女戰(zhàn)士，她們子彈全部打光，被日軍團團包圍，日軍用大喇叭勸她們投降，冷云帶著其他七名女戰(zhàn)士一起投江，壯烈殉國，她們死后被埋在烏斯渾河沿岸。冼星海帶著妻子錢韻玲前往延安，半路上遭遇日軍的偷襲，多虧肖天福及時帶人前來接應(yīng)，冼星海得知他是肖天寶的哥哥，就把肖天寶的死訊告訴他，肖天福強忍悲痛繼續(xù)趕路，冼星海親自教戰(zhàn)士們唱“到敵人后方去”。